国内试镜啤酒花：要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案矫正稿）

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发布日期：2024-12-20 20:34 点击次数：115

国内试镜啤酒花：要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案矫正稿）

证券代码：600090 证券简称：啤酒花股票上市地点：上海证券交易所国内试镜

新疆啤酒花股份有限公司

要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产

并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案矫正稿）

要紧资产出售交易对方支付现金购买资产交易对方

嘉士伯啤酒厂有限公司 GPC Mauritius V LLC

刊行股份购买资产交易对方

湖北同济堂投资控股有限公司新疆华实老本股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉倍递投资管束中心（有限合伙）

西藏自然谈健康投资管束有限公司上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉三禾元硕投资管束中心（有限合伙）

新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）武汉三和卓健投资管束中心（有限合伙）

武汉卓健投资有限公司中诚信投资有限公司

深圳市东土宝盈投资管束合伙企业（有限合开元金通（皆河）投资管束中心合伙企业（有

伙）限合伙）

北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）

上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）保定市众明股权投资基金管束有限公司

召募配套资金交易对方

北京东方国润投资基金管束中心（有限合伙）宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）

北京汇融金控投资管束中心（有限合伙）深圳和邦正知行资产管束有限公司

广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）建信自然投资管束有限公司

武汉泰顺和交易投资发展有限公司新疆中恒信达股权投资有限合伙企业

成都汇金助友企业管束中心（有限合伙）北京峻谷海盈投资管束中心（有限合伙）

上市公司控股股东股权转让受让方

武汉德瑞万丰投资管束中心（有限合伙）

孤苦财务参谋人

二零一五年八月

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

释义 ............................................................................................................................. 7

交易各方声明 ............................................................................................................. 13

一、上市公司声明 ................................................................................................................. 13

二、交易对方声明 ................................................................................................................. 13

要紧事项教唆 ............................................................................................................. 15

一、本次交易有蓄意简要先容 ................................................................................................. 15

二、标的资产的评估及作价情况 ......................................................................................... 17

三、本次重组组成要紧资产重组 ......................................................................................... 17

四、本次重组组成借壳上市 ................................................................................................. 17

五、本次交易组成关联交易 ................................................................................................. 18

六、本次重组支付方式和召募配套资金安排 ..................................................................... 18

七、本次交易对上市公司影响的简要先容 ......................................................................... 19

八、本次交易已履行的梵衲未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 21

九、本次交易相关方作出的关键承诺 ................................................................................. 23

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 28

要紧风险教唆 ............................................................................................................. 31

一、审批风险......................................................................................................................... 31

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 31

三、拟购买资产评估升值幅度较大的风险 ......................................................................... 31

四、利润补偿未遮盖全部交易对价的风险 ......................................................................... 32

五、拟购买资产经营风险 ..................................................................................................... 32

第一节本次交易概况 ............................................................................................... 36

一、本次交易的配景和目的 ................................................................................................. 36

二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 37

三、本次交易的具体有蓄意 ..................................................................................................... 38

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 46

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 49

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49

二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 49

三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况 ............................................. 51

四、最近三年要紧资产重组情况 ......................................................................................... 52

五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 52

六、最近三年一期主要财务目的 ......................................................................................... 52

七、控股股东及本质控制东谈主概况 ......................................................................................... 53

八、上市公司过头现任董事、高级管束东谈主员因涉嫌非法被司法机关立案窥察或涉嫌犯法

违规被中国证监会立案观察情况 ................................................................................................. 54

九、上市公司过头现任董事、高级管束东谈主员最近三年内受到行政处罚（与证券阛阓显着

无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................................. 54

十、上市公司或其董事、监事、高级管束东谈主员最近三年的诚信情况 ............................. 54

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 55

一、要紧资产出售交易对方 ................................................................................................. 55

二、刊行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 57

三、支付现金购买资产交易对方 ....................................................................................... 117

四、上市公司控股股东股权转让受让方 ........................................................................... 118

五、召募配套资金交易对方 ............................................................................................... 120

六、本次重组交易对方联系情况的说明 ........................................................................... 146

第四节拟出售资产基本情况 ................................................................................. 148

一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................... 148

二、拟出售资产触及的权属情况及对外担保情况 ........................................................... 148

三、拟出售资产触及的债权债务升沉情况 ....................................................................... 148

四、拟出售资产触及的职工安置有蓄意 ............................................................................... 148

五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据 ................... 148

第五节拟购买资产基本情况 ................................................................................. 150

一、拟购买资产基本情况及历史沿革 ............................................................................... 150

二、拟购买资产最近三年增减资和股权转让情况 ........................................................... 161

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

三、拟购买资产与控股股东、本质控制东谈主之间的产权控制关系 ................................... 167

四、拟购买资产下属企业情况 ........................................................................................... 168

五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司具体情况 ............... 182

六、组织机构及职能部门 ................................................................................................... 187

七、最近三年主营业务情况 ............................................................................................... 190

八、拟购买资产董事、监事、高级管束东谈主员情况 ........................................................... 192

九、拟购买资产职工及社会保障情况 ............................................................................... 203

九、持有同济堂医药 5%以上股份的主要股东以及算作股东的董事、监事、高级管束东谈主

员作出的关键承诺过头履行情况 ............................................................................................... 204

十、拟购买资产的其他情况说明 ....................................................................................... 205

第六节拟购买资产业务与时期 ............................................................................. 211

一、拟购买资产的主营业务及变化情况 ........................................................................... 211

二、拟购买资产所处行业基本情况 ................................................................................... 211

三、拟购买资产的主营业务情况 ....................................................................................... 237

四、拟购买资产的主要资产权属情况 ............................................................................... 245

五、拟购买资产触及的房产、地皮情况 ........................................................................... 249

六、拟购买资产触及的业务天禀 ....................................................................................... 253

七、拟购买资产质地管束和质地控制 ............................................................................... 254

八、拟购买资产安全生产和环保 ....................................................................................... 255

第七节支付方式 ..................................................................................................... 256

一、刊行股份支付方式 ....................................................................................................... 256

二、现金对价支付方式 ....................................................................................................... 260

第八节召募配套资金 ............................................................................................. 262

一、召募配套资金的金额上限及占拟购买资产交易价钱的比例 ................................... 262

二、召募配套资金的股份刊行情况 ................................................................................... 262

三、召募配套资金的必要性 ............................................................................................... 263

四、召募配套资金用途 ....................................................................................................... 263

五、对于本次召募配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 272

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

第九节交易标的的评估或估值 ............................................................................. 274

一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................... 274

二、拟购买资产的评估情况 ............................................................................................... 276

三、拟购买资产作价情况 ................................................................................................... 285

四、董事会对本次资产交易评估、估值的合感性以及订价的公允性的分析 ............... 286

五、孤苦董事对评估机构孤苦性、评估假设前提合感性、交易订价公允性的孤苦意见

290

第十节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 292

第十一节本次交易的合规性分析 ......................................................................... 313

一、本次重组适合《重组管束办法》第十一条法则 ....................................................... 313

二、本次重组适合《重组管束办法》第十三条及《首发管束办法》法则的刊行条件317

三、本次重组适合《重组管束办法》第四十三条的要求 ............................................... 318

四、本次交易不存在《刊行管束办法》第三十九条法则的不得非公开刊行股票的情形

320

五、本次重组适合《首发管束办法》刊行条件相关法则 ............................................... 321

第十二节管束层磋磨与分析 ................................................................................. 330

一、本次交易前上市公司财务景象和经营效率的分析 ................................................... 330

二、拟购买资产的财务景象分析 ....................................................................................... 334

三、拟购买资产的盈利才略分析 ....................................................................................... 350

四、拟购买资产现金流量分析 ........................................................................................... 359

五、拟购买资产白叟性开销分析 ....................................................................................... 361

六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 361

七、本次交易完成后上市公司的业务发展宗旨 ............................................................... 369

第十三节财务管帐信息 ......................................................................................... 375

一、拟出售资产的简要财务报表 ....................................................................................... 375

二、拟购买资产的财务管帐信息 ....................................................................................... 378

三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 412

四、拟购买资产盈利预测 ................................................................................................... 414

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 415

第十四节同行竞争与关联交易 ............................................................................. 419

一、本次交易完成后同行竞争情况的说明 ....................................................................... 419

二、拟购买资产的关联方与关联关系 ............................................................................... 420

三、拟购买资产的关联交易情况 ....................................................................................... 423

四、拟购买资产关联交易对同济堂医药经营效率和财务景象的影响 ........................... 427

五、拟购买资产关联交易决策权力与程序的法则 ........................................................... 428

六、拟购买资产表率和减少关联交易的措施和承诺 ....................................................... 430

第十五节风险因素 ................................................................................................. 431

一、本次要紧资产重组的交易风险 ................................................................................... 431

二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................................................................... 432

第十六节其他关键事项 ......................................................................................... 439

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被本质控制东谈主或者其他关联东谈主占用，

以及为本质控制东谈主过头关联东谈主提供担保的情形 ....................................................................... 439

二、上市公司负债结构情况，本次交易是否导致上市公司大都增多负债的情况 ....... 439

三、上市公司最近十二个月内发生的要紧资产交易 ....................................................... 439

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 439

五、股利分拨政策 ............................................................................................................... 445

六、本次交易触及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 446

七、上市公司停牌前股价无特地波动的说明 ................................................................... 449

八、未履行结束的要紧合同 ............................................................................................... 450

第十七节孤苦董事、孤苦财务参谋人、讼师意见 ................................................. 453

一、孤苦董事意见 ............................................................................................................... 453

二、孤苦财务参谋人意见 ....................................................................................................... 455

三、讼师意见....................................................................................................................... 456

第十八节本次交易相关的证券服务机构 ............................................................. 458

第十九节本次交易相关各方的声明 ..................................................................... 460

一、董事声明....................................................................................................................... 460

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

二、孤苦财务参谋人声明 ....................................................................................................... 465

三、讼师声明....................................................................................................................... 466

四、拟出售资产审计机构声明 ........................................................................................... 467

五、拟购买资产审计机构声明 ........................................................................................... 468

六、拟出售资产评估师声明 ............................................................................................... 469

七、拟购买资产评估师声明 ............................................................................................... 470

第二十节备查文献 ................................................................................................. 471

一、备查文献目次 ............................................................................................................... 471

二、备查文献地点 ............................................................................................................... 471

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

释义

在本呈文书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

啤酒花/上市公司/本公

指新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）

司/公司

嘉酿投资指新疆嘉酿投资有限公司

嘉士伯指嘉士伯啤酒厂有限公司

乌苏啤酒指新疆乌苏啤酒有限使命公司

中朗投资指香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO.，LTD.）

同济堂医药指同济堂医药有限公司

湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次

同济堂控股指

刊行股份购买资产交易对方之一

深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

盛世建金指

东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

西藏自然谈健康投资管束有限公司，原名西藏建信环天投资管

西藏自然谈指理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次刊行股份购买资产

交易对方之一

新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

盛世信金指

东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

盛世坤金指

东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次刊行股

卓健投资指

份购买资产交易对方之一

深圳市东土宝盈投资管束合伙企业（有限合伙），同济堂医

东土宝盈指

药股东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股

京粮鑫牛指

东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一

上海燕鹤指

且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

新疆华实老本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

新疆华实指

东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

武汉倍递投资管束中心（有限合伙），同济堂医药股东之一

倍递投资指

且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股

上海沁朴指

东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

武汉三禾元硕投资管束中心（有限合伙），同济堂医药股东

三禾元硕指

之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

武汉三和卓健投资管束中心（有限合伙），同济堂医药股东

三和卓健指

之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

中诚信指中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次刊行股份

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

购买资产交易对方之一

开元金通（皆河）投资管束中心合伙企业（有限合伙），同济

开元金通指

堂医药股东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股

广汇信指

东之一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

保定市众明股权投资基金管束有限公司，同济堂医药股东之

众明投资指

一且为本次刊行股份购买资产交易对方之一

GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金

GPC 指

购买资产交易对方

武汉德瑞万丰投资管束中心（有限合伙），本次上市公司控股

德瑞万丰指

股东股权转让受让方

北京东方国润投资基金管束中心（有限合伙），本次召募配套

东方国润指

资金交易对方之一

北京汇融金控投资管束中心（有限合伙），本次召募配套资金

汇融金控指

交易对方之一

广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次召募配套

汇垠健康指

资金交易对方之一

武汉泰顺和交易投资发展有限公司，本次召募配套资金交易对

泰顺和指

方之一

成都汇金助友企业管束中心（有限合伙），本次召募配套资金

汇金助友指

交易对方之一

宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次召募配套资金交

金鸿沣指

易对方之一

深圳和邦正知行资产管束有限公司，本次召募配套资金交易对

和邦正知行指

方之一

建信自然指建信自然投资管束有限公司，本次召募配套资金交易对方之一

新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次召募配套资金交易

中恒信达指

对方之一

北京峻谷海盈投资管束中心（有限合伙），本次召募配套资金

峻谷海盈指

交易对方之一

要紧资产出售指上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒 50%股权

上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏自然谈、盛世信金、

盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆

刊行股份购买资产指华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、

开元金通、广汇信、众明投资非公开刊行股票购买同济堂医药

87.1418%股权

支付现金购买资产指上市公司向 GPC 支付现金购买同济堂医药 12.8582%股权

上市公司控股股东股嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资 100%股

指

权转让/上市公司收购权

上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助

召募配套资金指友、金鸿沣、和邦正知行、建信自然、中恒信达、峻谷海盈非

公开刊行股票召募配套资金不超过 16 亿元

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

本次重组/本次要紧资上市公司要紧资产重组，包括要紧资产出售、刊行股份购买资

指

产重组产及支付现金购买资产

本次交易包括上市公司要紧资产重组、上市公司控股股东股权

本次交易指

转让及非公开刊行股票召募配套资金

上市公司刊行股份购买同济堂医药 87.1418%股权以及非公开

本次刊行指

刊行股票召募配套资金

拟出售资产/置出资产指乌苏啤酒50%股权

拟购买资产/置入资产指同济堂医药100%股权

标的资产指拟出售资产和拟购买资产

啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次会议决

订价基准日指

议公告之日

审计基准日/评估基准

指 2015年2月28日

日

最近三年一期/呈文期指 2012-2014年度、2015年1-2月

《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINE

SINO INVESTMENT CO.，LTD.及湖北同济堂投资控股有限公

《框架契约》指

司对于新疆啤酒花股份有限公司收购和要紧资产重组之框架

契约》

《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司

《资产出售契约》指（买方）对于新疆乌苏啤酒有限使命公司50%股权之股权购买

契约》

《刊行股份购买资产《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股

指

契约》东之刊行股份购买资产契约》

《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司对于支付

《现金购买资产契约》指现金购买资产契约暨对于同济堂医药有限公司股权转让契约

书》

《嘉士伯啤酒厂有限公司及 FINE SINO INVESTMENT

CO.，LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管束中心（有限合伙）

《股权转让契约》指

（买方）对于新疆嘉酿投资有限公司100%股权之股权购买协

议》

《股份认购契约》指啤酒花与召募配套资金认购对方签订的《股份认购契约》

《盈利预测补偿契约》指啤酒花与同济堂控股签署的《盈利预测补偿契约》

啤酒花、嘉士伯、中朗投资与同济堂控股签署的《联系新疆啤

《联系本次重组相关酒花股份有限公司收购和要紧资产重组框架契约相关事宜的

指

事宜的阐述函》阐述函》和同济堂医药全体股东签署的《联系新疆啤酒花股份

有限公司要紧资产重组评估相关事宜的阐述函》

《新疆啤酒花股份有限公司拟进行要紧资产出售所触及的新

《乌苏啤酒评估呈文》指疆乌苏啤酒有限使命公司股东全部权益项目评估呈文》（中企

华评报字(2015)第1189号）

《同济堂医药评估报《新疆啤酒花股份有限公司拟刊行股份及支付现金购买资产

指

告》事宜触及的同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

评估呈文》（中铭评报字[2015]第8005号）

大信管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份

《备考审计呈文》指

有限公司备考审计呈文》（大信审字[2015]第29-00033号）

大信管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《同济堂医药有限

《盈利预测审核呈文》指

公司盈利预测审核呈文》（大信专审字[2015]第29-00018号）

大信管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份

《备考盈利预测审核

指有限公司备考盈利预测审核报告》（大信专审字 [2015] 第

呈文》

29-00019号）

《新疆啤酒花股份有限公司要紧资产出售、刊行股份及支付现

重组呈文书/本呈文书指

金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管束委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华东谈主民共和国公司法》

《证券法》指《中华东谈主民共和国证券法》

《重组管束办法》指《上市公司要紧资产重组管束办法》

《重组多少法则》指《对于表率上市公司要紧资产重组多少问题的法则》

《首发管束办法》指《初度公开刊行股票并上市管束办法》

《上市公司要紧资产重组信息露馅职业备忘录—第二号上市

《财务参谋人业务指引》指

公司要紧资产重组财务参谋人业务指引（试行）》

《公开刊行证券的公司信息露馅内容与格式准则第26号－上

《格式准则第26号》指

市公司要紧资产重组（2014年矫正）》

《上市法则》指《上海证券交易所股票上市法则（2014年矫正）》

《公司法则》指《新疆啤酒花股份有限公司法则》

元、万元、亿元指东谈主民币元、万元、亿元

新时期证券、孤苦财务

指新时期证券有限使命公司

参谋人

德恒指北京德恒讼师事务所

中审华寅五洲/中审华

指中审华寅五洲管帐师事务所（特殊普通合伙）

寅五洲管帐师

中企华指北京中企华资产评估有限使命公司

大信/大信管帐师指大信管帐师事务所（特殊普通合伙）

中铭指中铭国际资产评估（北京）有限使命公司

Indo-China 指 Indo-China Investors，同济堂医药原股东之一

开元金源（皆河）投资管束中心合伙企业（有限合伙），同济

开元金源指

堂医药原股东之一

湖北同济堂药房有限公司，系湖北同济堂投资控股有限公司前

老同济堂药房指

身

2012 年 12 月从湖北同济堂投资控股有限公司派陌生立的湖北

新同济堂药房指

同济堂药房有限公司

青华药房连锁指新沂同济堂青华药房连锁有限公司

盛世景指北京盛世景投资管束有限公司

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

汇垠澳丰指广州汇垠澳丰股权投资基金管束有限公司

合肥同济堂指合肥同济堂医药科技有限公司，为同济堂医药之子公司

新沂同济堂指新沂同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司

卫尔康指黄冈市卫尔康医药有限公司，为同济堂医药之子公司

襄阳同济堂指襄阳同济堂物流有限公司，为同济堂医药之子公司

繁盛源指北京市繁盛源医药药材有限使命公司，为同济堂医药之子公司

湖北健士好意思药房有限公司，2015年改名为湖北健士好意思交易投资

健士好意思指

有限公司，为同济堂医药之子公司

瑞新医疗指湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司，为同济堂医药之子公司

南京同济堂指南京同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司

博瑞佳指湖北博瑞佳药业有限公司，为同济堂医药之子公司

斯博特指江西斯博特医药有限公司，为同济堂医药之子公司

益健医药指湖北益健医药有限公司，为同济堂医药之子公司

谷城医药指谷城县医药有限使命公司，为同济堂医药之子公司

金盛医药指湖北金盛医药有限公司，为同济堂医药之子公司

华龙药业指监利县华龙药业有限公司，为同济堂医药之子公司

康利来指湖北康利来药业有限公司，为同济堂医药之子公司

宏昌医药指湖北宏昌医药有限公司，为同济堂医药之子公司

药房管束公司指湖北同济堂药房管束有限公司，为同济堂医药之子公司

爱莱同济指爱莱同济乳成品（北京）有限公司，为同济堂医药之子公司

上海臻普指上海臻普国际贸易有限公司，为同济堂医药之子公司

卫计委指中华东谈主民共和国国度卫生和蓄意生养委员会

商务部指中华东谈主民共和国商务部

卫生部指中华东谈主民共和国卫生部

国度食药监局指国度食物药品监督管束总局

《药品经营质地管束表率》（Good Supplying Practice），药品

GSP 指经营管束和质地控制的基本准则，要求企业在药品采购、储存、

销售、运载等要领采取灵验的质地控制措施，确保药品性量。

冷藏冷冻类食物药品在生产、贮藏运载、销售，到破费前的各

冷链物流指个要领中永久处于法则的低温环境下，以保证食物药品性量，

减少食物药品损耗的一项系统物流工程。

三线是指京广线、长江线、沿海线，三级是指省级医药物流配

送中心、县（市）级医药物流配送站、乡（镇）医药物流配送

三线三级指

点，三线三级是同济堂医药重心经营和开发的计谋物流配送体

系。

医疗机构通过契约体式，在药房的扫数权不发生变化的情况

下，将其药房交由具有较强经营管束才略，并能够承担相应风

药房托管指险的医药率领企业进行有偿的经营和管束，了了病院药房扫数

者、经营者之间的权利义务关系，保证病院药房财产保值并创

造一定的社会效益和经济效益的一种经营行动。

本呈文书中部分整个数与各加数径直相加之和在余数上存在各异，这些各异

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是因四舍五入变成的。

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交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管束东谈主员保证本呈文书内容的真实、准确、

完整，对本呈文书过头摘抄的伪善记录、误导性汇报或者要紧遗漏负连带使命。

公司负责东谈主和主管管帐职业的负责东谈主、管帐机构负责东谈主保证本呈文书过头摘

要中财务管帐尊府真实、完整。

本次交易相关事项的告成和完成尚需取得联系审批机关的批准和核准，审批

机关对本次要紧资产重组相关事项所作念的任何决定或意见，均不表明其对本公司

股票的价值或投资者的收益作出本质性判断或保证。任何与之相背的声明均属虚

假乌有之汇报。

本次要紧资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次要紧

资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本呈文书存在职何疑问，应参谋我方的股票牙东谈主、讼师、管帐

师或其他专科参谋人。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方嘉士伯、同济堂控股、盛世建金、西藏自然谈、盛世信

金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投

资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资、

GPC、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、

和邦正知行、建信自然、中恒信达、峻谷海盈已出具了书面承诺函，将实时进取

市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提

供的信息存在伪善记录、误导性汇报或者要紧遗漏，给上市公司或者投资者变成

损失的，将照章承担补偿使命。如本次交易所提供或露馅的信息涉嫌伪善记录、

误导性汇报或者要紧遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案观察的，

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在形成观察论断以前，不转让在该上市公司领有权益的股份，并于收到立案旁观

文牍的两个交易日内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代其向证券交易所和登记结算公司肯求锁定；未在两个交易日内提交锁定

肯求的，授权董事会核实后径直向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主或本单元

的身份信息和账户信息并肯求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本东谈主或本单元的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司径直锁

定相关股份。如观察论断发现有在犯法违规情节，本东谈主或本单元承诺锁定股份自

愿用于相关投资者补偿安排。

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要紧事项教唆

一、本次交易有蓄意简要先容

（一）本次交易的主要内容

根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架契约》，本次交

易举座有蓄意包括上市公司要紧资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开

刊行股票召募配套资金，上市公司要紧资产重组包括要紧资产出售、刊行股份购

买资产及支付现金购买资产三项子交易。就要紧资产出售、刊行股份购买资产及

支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已照章取得扫数主管审批机关的批准

（如需）何况均已告成，不然不得实施任何子交易。不论出于何种原因，如果重

大资产出售或刊行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实

施。上市公司控股股东股权转让及非公开刊行股票召募配套资金的实施应以要紧

资产出售及刊行股份购买资产的交割为先决条件。不论出于何种原因，如果要紧

资产出售或刊行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东

股权转让以及非公开刊行股票召募配套资金。

1、要紧资产出售

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售契约》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤

酒全部股权以契约方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金算作支付对价。

2、刊行股份购买资产

根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 之外的其他股东签署的《刊行股份购买资

产契约》，啤酒花拟以非公开刊行股票方式购买除 GPC 之外的其他股东持有的

同济堂医药 87.1418%股权。

3、支付现金购买资产

根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产契约》，啤酒花拟以支付现金的

方式购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权。

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4、上市公司控股股东股权转让

根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让契约》，嘉士伯及中朗

投资拟向德瑞万丰转让其整个持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金算作

支付对价。

5、召募配套资金

根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、

和邦正知行、建信自然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购契约》，公司拟

非公开刊行股票不超过 23，529.41 万股，召募配套资金不超过 160，000.00 万元。

本次交易完成后，啤酒花应持有同济堂医药 100%的股权，嘉士伯将持有乌

苏啤酒 100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资 100%的股权。

（二）交易对方

要紧资产出售的交易对方为嘉士伯。

刊行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏自然谈、盛世

信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递

投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

支付现金购买资产的交易对方为 GPC。

上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。

召募配套资金的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金

助友、金鸿沣、和邦正知行、建信自然、中恒信达、峻谷海盈。

（三）交易基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。

（四）本次交易导致本质控制东谈主变更

本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，本质控制东谈主为嘉士伯。本次交

易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，本质控制东谈主变更为张好意思华、李

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青浑家。

二、标的资产的评估及作价情况

本次拟出售资产及拟购买资产的订价将以具有证券业务履历的评估机构评

估的资产评估驱散为依据。

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1189 号《乌苏啤酒评估呈文》，

本次拟出售资产乌苏啤酒 50%股权的评估值为 55，928.38 万元。经交易各方协商

阐述，拟出售资产的交易价钱为 55，928.38 万元。

根据中铭出具的中铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂医药评估呈文》，本

次拟购买资产同济堂医药 100%股权的评估值为 613，360.00 万元。经交易各方协

商阐述，拟购买资产的交易价钱为 612，571.33 万元。

三、本次重组组成要紧资产重组

本次重组拟购买资产确定的交易价钱为 612，571.33 万元，占上市公司 2014

年度资产总额 135，001.44 万元的 453.75%；同期，本次重组触及上市公司关键子

公司出售。根据《重组管束办法》第十二条的法则，本次重组组成要紧资产重组；

同期，本次重组触及刊行股份购买资产。根据《重组管束办法》相关法则，本次

重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次重组组成借壳上市

本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，本质控制东谈主为嘉士伯。本次重

组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，本质控制东谈主变更为张好意思华、李

青浑家。因此，本次重组前后，上市公司本质控制东谈主发生变更。

本次重组拟购买资产同济堂医药 100%股权确定的交易价钱为 612，571.33 万

元，啤酒花 2014 年度合并管帐报表期末资产总额为 135，001.44 万元，本次重组

拟购买资产确定的交易价钱超过啤酒花 2014 年度合并管帐报表期末资产总额的

100%。

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

综上，本次重组舒服《重组管束办法》第十三条法则的相关条件，本次重组

组成借壳上市。

五、本次交易组成关联交易

本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司本质控制东谈主。本

次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次要紧资产出售交易对

方为公司本质控制东谈主嘉士伯；本次刊行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股

股东同济堂控股。因此，本次交易触及上市公司与其本质控制东谈主及潜在控股股东

之间的交易，本次交易组成关联交易。

鉴于啤酒花本质控制东谈主嘉士伯参与权谋本次要紧资产重组，何况拟出售资产

的连结方为嘉士伯，根据法律、法例和表苟且文献及《上市法则》的相关法则，

嘉士伯为本次要紧资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗

磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次要紧资产重组的董事会决议

中闪避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资应当于本次要紧资产重组的临时股东大会决

议中闪避表决。

六、本次重组支付方式和召募配套资金安排

（一）本次重组支付方式

本次重组对于拟购买资产的支付方式包括刊行股份和支付现金。

1、刊行股份

啤酒花通过向除 GPC 之外的同济堂医药其余股东以刊行股份的方式购买同

济堂医药 87.1418%的股权。经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价

534，492.94 万元，按照刊行股份价钱 6.39 元/股，据此筹划的本次拟非公开刊行

股份数量为 83，645.22 万股。

2、支付现金

啤酒花通过向 GPC 以支付现金的方式购买同济堂医药 12.8582%的股权。本

次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%股权经有天禀的评估机构阐述的控制

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。

参考评估值，本次支付现金购买资产对价确定为 78，078.38 万元。

（二）本次召募配套资金安排

本次召募配套资金瞻望不超过 160，000.00 万元，占本次拟购买资产交易价钱

的 26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价钱的 100%的情况。刊行股份召募

配套资金除用于支付本次交易现金对价及本次交易相关的中介机构用度外，将主

要用于“汉南健康产业园项目”、“医药安全回首系统项目”和“襄阳冷链物流

中心项目”。

七、本次交易对上市公司影响的简要先容

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：

本次交易前本次重组后本次交易后

序

股东称号持股数持股比持股数持股比持股数持股比

号

（万股）例（万股）例（万股）例

1 嘉酿投资 11，037.01 29.99% 11，037.01 9.16% 11，037.01 7.67%

2 同济堂控股 45，660.09 37.91% 45，660.09 31.72%

3 盛世建金 7，998.92 6.64% 7，998.92 5.56%

4 西藏自然谈 5，855.81 4.86% 5，855.81 4.07%

5 盛世信金 4，799.37 3.98% 4，799.37 3.33%

6 盛世坤金 4，719.42 3.92% 4，719.42 3.28%

7 卓健投资 3，701.95 3.07% 3，701.95 2.57%

8 东土宝盈 1，919.75 1.59% 1，919.75 1.33%

9 京粮鑫牛 1，679.78 1.39% 1，679.78 1.17%

10 上海燕鹤 1，599.82 1.33% 1，599.82 1.11%

11 新疆华实 1，119.79 0.93% 1，119.79 0.78%

12 倍递投资 805.14 0.67% 805.14 0.56%

13 上海沁朴 799.86 0.66% 799.86 0.56%

14 三禾元硕 754.08 0.63% 754.08 0.52%

15 三和卓健 730.75 0.61% 730.75 0.51%

16 中诚信 639.95 0.53% 639.95 0.44%

17 开元金通 399.98 0.33% 399.98 0.28%

18 广汇信 307.16 0.26% 307.16 0.21%

19 众明投资 153.58 0.13% 153.58 0.11%

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

本次交易前本次重组后本次交易后

序

股东称号持股数持股比持股数持股比持股数持股比

号

（万股）例（万股）例（万股）例

20 东方国润 4，411.76 3.06%

21 汇融金控 3，529.41 2.45%

22 汇垠健康 2，941.18 2.04%

23 泰顺和 2，205.88 1.53%

24 汇金助友 2，058.82 1.43%

25 金鸿沣 2，058.82 1.43%

26 和邦正知行 2，058.82 1.43%

27 建信自然 2，058.82 1.43%

28 中恒信达 1，470.59 1.02%

29 峻谷海盈 735.29 0.51%

30 其他股东 25，754.65 70.00% 25，754.65 21.38% 25，754.65 17.89%

整个 36，791.66 100.00% 120，436.88 100.00% 143，966.29 100.00%

本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、本质控制东谈主为嘉士伯。本次重组后，

同济堂控股径直持有本公司 37.91%的股份、通过一致行动东谈主卓健投资持有本公

司 3.07%的股份，整个持有本公司 40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本

次交易后，同济堂控股径直持有本公司 31.72%的股份、通过一致行动东谈主卓健投

资持有本公司 2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资迤逦持有本公司 7.67%

的股份，整个持有本公司 41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易完

成后，上市公司本质控制东谈主变更为张好意思华、李青浑家。

（二）本次交易对财务目的的影响

啤酒花在本次交易前后（不筹商配套融资）主要财务数据如下所示：

2015.2.28 2014.12.31

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

资产总额（万元） 132，739.20 520，968.92 135，001.44 470，934.56

负债总额（万元） 52，132.01 216，388.94 56，866.41 287，543.36

扫数者权益整个（万元） 80，607.18 304，579.98 78，135.03 183，391.19

包摄于母公司的扫数者

46，292.71 272，639.15 45，176.77 152，047.73

权益（万元）

包摄于母公司股东每股

1.26 5.72 1.23 3.73

净资产（元/股）

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

营业收入（万元） 18，965.60 112，687.41 113，216.49 751，204.61

营业利润（万元） 2，736.27 4，907.64 10，831.38 42，844.60

利润总额（万元） 2，765.34 4，883.95 11，922.12 42，749.50

包摄于母公司股东的净

1，115.94 2，387.10 3，775.92 25，501.13

利润（万元）

基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.10 0.22

八、本次交易已履行的梵衲未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司要紧资产出售、

刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）》等相

关议案；

2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；

3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；

4、GPC 董事会审议通过参与本次重组的议案；

5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；

6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的施行事务合伙东谈主盛世景出具施行事务

合伙东谈主决定通过参与本次重组的议案；

7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏自然谈、倍

递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方

国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天

然、中恒信达、峻谷海盈合伙东谈主会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；

8、嘉士伯、中朗投资已出具授权托福书，授权相关东谈主员签署与本次重组有

关的扫数文献，并更广而言之为此目的而采取其以为对该所拟交易必要或稳当的

任何其他行动。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

1、本次要紧资产重组稳健交易有蓄意经上市公司股东大会批准；

2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组触及的各项交易；

3、上市公司股东大会同意同济堂控股过头一致行动东谈主实施本次刊行股份购

买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；

4、中国证监会核准本次要紧资产重组；

5、证监会或上交所对同济堂控股过头一致行动东谈主实施本次刊行股份购买资

产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。

本次重组尚需联系批准，取得全部批准前不得实施本次重组有蓄意。

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

九、本次交易相关方作出的关键承诺

承诺方承诺函称号承诺主要内容

1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了本公司联系本次重组的相

关信息和文献（包括但不限于原始书面材料、副本材料或表面证言等），本公司保证：所提供的文献尊府的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文献尊府的署名与图章都是真实的，该等文献的签署东谈主也经正当授权并灵验签署该文献；

啤酒花、同济堂医保证所提供信息和文献真实、准确和完整，不存在伪善记录、误导性汇报或者要紧遗漏，并对所提供信息的真实性、准

药、嘉士伯确性和完整性承担相应的法律使命。

2、在参与本次重组期间，本公司将依摄影关法律、法例、规章、中国证监会和证券交易所的联系法则，实时提供

和露馅本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在伪善记录、误导性汇报或者重

大遗漏，给投资者变成损失的，本公司将照章承担补偿使命。

同济堂控股、

GPC、盛世建金、对于提供资

1、本公司/本合伙企业已进取市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了本

西藏自然谈、盛世料真实、准

公司/本合伙企业联系本次重组的相关信息和文献（包括但不限于原始书面材料、副本材料或表面证言等），本公司/本

信金、盛世坤金、确、完整的

合伙企业保证：所提供的文献尊府的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文献尊府的署名与图章都是真实的，该等

卓健投资、东土宝承诺函

文献的签署东谈主也经正当授权并灵验签署该文献；保证所提供信息和文献真实、准确和完整，不存在伪善记录、误导性陈

盈、京粮鑫牛、上

述或者要紧遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律使命。

海燕鹤、新疆华

2、在参与本次重组期间，本公司/本合伙企业将依摄影关法律、法例、规章、中国证监会和证券交易所的联系法则，

实、倍递投资、上

实时进取市公司提供和露馅本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在伪善记录、

海沁朴、三禾元

误导性汇报或者要紧遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，本公司/本合伙企业将照章承担补偿使命。

硕、三和卓健、中

3、如本次重组因涉嫌所提供或者露馅的信息存在伪善记录、误导性汇报或者要紧遗漏，被司法机关立案窥察或者

诚信、开元金通、

被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让本公司/本合伙企业在上市公司拥

广汇信、众明投

有权益的股份。

资、东方国润、汇

融金控、汇垠健

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

承诺方承诺函称号承诺主要内容

康、泰顺和、汇金

助友、金鸿沣、和

邦正知行、建信天

然、中恒信达、峻

谷海盈、德瑞万丰

对于呈文书 1、本公司及全体董事、监事、高级管束东谈主员保证本呈文书内容的真实、准确、完整，对呈文书过头摘抄的伪善记

啤酒花全体董事、

真实性、准载、误导性汇报或者要紧遗漏负连带使命。

监事、高级管束东谈主

确性、完整 2、如本次交易因涉嫌所提供或者露馅的信息存在伪善记录、误导性汇报或者要紧遗漏，被司法机关立案窥察或者

员

性的承诺函被中国证监会立案观察的，在案件观察论断明确之前，将暂停转让其在上市公司领有权益的股份。

1、本公司/本合伙企业系依据中国（GPC 为毛里求斯）法律照章设立并灵验存续的有限公司或有限合伙企业，具有

相关法律、法例、规章及表苟且文献法则的签署与本次重组相关的各项承诺、契约并享有、履行相应权利、义务的正当

同济堂控股、主体履历。

GPC、盛世建金、 2、本公司/本合伙企业已照章对同济堂医药履行出资义务，不存在职何伪善出资、展期出资、出资乌有、抽逃出资

西藏自然谈、盛世等导致本公司/本合伙企业算作同济堂医药股东的主体履历存在职何瑕玷或异议的情形。

信金、盛世坤金、 3、本公司/本合伙企业宝石有的同济堂医药股权领有正当、完整的扫数权。本公司/本合伙企业不存在受他方托福代

卓健投资、东土宝为持有同济堂医药股权的情形，亦未通过相信、托福或其他类似安排持有同济堂医药股权；本公司/本合伙企业所持有的

盈、京粮鑫牛、上对于本次重同济堂医药股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利戒指的情形，不存在通过任何轨制、协

海燕鹤、新疆华组的承诺函议、合同、承诺或其他类似安排不容转让、戒指转让的情形；本公司/本合伙企业持有的同济堂医药股权不存在被司法机

实、倍递投资、上关采取冻结、征用或戒指转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以过头他任何体式的行政或司法程

海沁朴、三禾元序。

硕、三和卓健、中 4、本公司/本合伙企业保证在上市公司与交易对方签署的本次相关契约告成并施行结束前，不会转让本公司/本合伙

诚信、开元金通、企业所持同济堂医药股权，保证本公司/本合伙企业所持同济堂医药股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利戒指

广汇信、众明投资的情形，并促使同济堂医药保持正常、有序、正当、持续的经营状态。

5、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次重组的尊府和信息严格守密，在未经被上市公司同意的情况下，不

向任何第三方露馅该等尊府和信息。

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

承诺方承诺函称号承诺主要内容

6、本公司/本合伙企业同意在本次重组的实施过程中，毁灭依据《公司法》及同济堂医药公司法则所享有的同等条

件下优先购买其他股东拟转让同济堂医药股权的权利。

7、本公司/本合伙企业过头主要管束东谈主员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事

处罚，也莫得触及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。

8、本公司/本合伙企业过头主要管束东谈主员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所规律责罚的情况等。

9、本公司/本合伙企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他

东谈主买卖相关证券等内幕交易步履。

10、本公司/本合伙企业与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司过头控股股东、持股 5%以上

股东之间不存在关联关系，不存在进取市公司推选董事或者高级管束东谈主员的情况。

1、本公司通过本次刊行股份购买资产所赢得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日

或本公司事迹补偿义务履行结束之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券阛阓公开转

让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司持有的啤酒花股份。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票一语气 20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者交易完成后 6 个月期末收

同济堂控股

盘价低于刊行价的，本公司持有上市公司股票的锁如期自动延长至少 6 个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或露馅的信息存在伪善记录、误导性汇报或者要紧遗漏，被司法机关立案窥察或者被

对于股份锁中国证监会立案观察的，在案件观察论断明确以前，不转让其在该上市公司领有权益的股份。

如期的承诺 4、在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数量，亦应降服上述承诺。

函 1、本公司通过本次刊行股份购买资产所赢得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任

卓健投资、倍递投何方式进行转让，包括但不限于通过证券阛阓公开转让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司持有的啤酒花股

资份。

2、在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数量，亦应降服上述承诺。

盛世建金、盛世信 1、对于本公司/本合伙企业通过本次刊行股份购买资产所赢得的啤酒花的新增股份，如取得上市公司股份时，用于

金、盛世坤金、西认购股份的资产持续领有权益的时间不足 12 个月的，则于本次刊行股份购买资产取得的股份自相关股份刊行上市之日

藏自然谈、新疆华起 36 个月内不得转让；如满 12 个月，则于本次刊行股份购买资产取得的股份自相关股份刊行上市之日起 12 个月内不

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

承诺方承诺函称号承诺主要内容

实、上海沁朴、东得转让，包括但不限于通过证券阛阓公开转让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司/本合伙企业持有的啤酒花

土宝盈、京粮鑫股份。

牛、上海燕鹤、中 2、在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数量，亦应降服上述承诺。

诚信、开元金通

1、本公司通过本次刊行股份购买资产所赢得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内将不以任

三禾元硕、三和卓

何方式进行转让，包括但不限于通过证券阛阓公开转让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司持有的啤酒花股

健、广汇信、众明

份。

投资

2、在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数量，亦应降服上述承诺。

1、本合伙企业通过收购上市公司控股股东所赢得的啤酒花股份，自收购完成之日起 12 个月内将不以任何方式进行

德瑞万丰转让，包括但不限于通过证券阛阓公开转让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司持有的啤酒花股份。

2、在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数量，亦应降服上述承诺。

1、同济堂医药目前在东谈主员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本东谈主及本公司/本东谈主控制的其他企业（如有）

同济堂控股及实对于保证上

完全分开，两边的东谈主员、资产、财务、机构及业务孤苦，不存在混哀怜况。

际控制东谈想法好意思华、市公司孤苦

2、本公司/本东谈主承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在东谈主员、资产、财务、机构及业务方面赓续与本公司/本东谈主

李青性的承诺函

及本公司/本东谈主控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在东谈主员、资产、财务、机构及业务方面的孤苦性。

一、对于幸免同行竞争的承诺函

1、本公司/本东谈主及本公司/本东谈主控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司

过头下属子公司不异行务的情形，两边之间不存在潜在同行竞争；

对于幸免同 2、本次重组完成后，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主控制的其他企业不会径直或迤逦从事任何与上市公司过头下属公司

同济堂控股及实

业竞争与规主要经营业务组成同行竞争或潜在同行竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司过头下属公司主要经

际控制东谈想法好意思华、

范关联交易营业务组成同行竞争或潜在同行竞争关系的其他企业；

李青

的承诺函 3、如本公司/本东谈主或本公司/本东谈主控制的其他企业赢得的交易机会与上市公司过头下属公司主营业务发生同行竞争或

可能发生同行竞争的，本公司/本东谈主将立即文牍上市公司，并悉力将该交易机会给予上市公司，以幸免与上市公司及下属

公司形成同行竞争或潜在同行竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受挫伤；

4、本公司/本东谈主违抗上述承诺给上市公司变成损失的，本公司/本东谈主将补偿上市公司由此遭遇的损失；

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承诺方承诺函称号承诺主要内容

5、上述承诺在本公司/本东谈主算作上市公司控股股东/本质控制东谈主期间持续灵验。

二、对于表率关联交易的承诺函

1、本次重组前，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如

有）订价公允、合理，决策程序正当、灵验，不存在显失平正的关联交易；

2、在本次重组完成后，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主控制的企业将尽可能幸免和减少与上市公司的关联交易，对于无

法幸免或有合理事理存在的关联交易，本公司/本东谈主及本公司/本东谈主控制的企业将与上市公司照章签订契约，履行正当程

序，并将按照联系法律、法例、其他表苟且文献以及上市公司法则等的法则，照章履行相关里面决策批准程序并实时履

行信息露馅义务，保证关联交易订价公允、合理，交易条件平正，保证不利用关联交易罪犯升沉上市公司的资金、利润，

亦不利用该类交易从事任何挫伤上市公司过头他股东正当权益的步履；

3、本公司/本东谈主违抗上述承诺给上市公司变成损失的，本公司/本东谈主将补偿上市公司由此遭遇的损失。

一、资金来源的承诺

1、本公司/本合伙企业领有认购上市公司本次非公开刊行股票的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源

东方国润、汇融金正当；

控、汇垠健康、泰对于认购资 2、本公司/本合伙企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或假贷资金），不存在向第三方召募的情况，

顺和、汇金助友、金来源和股最终出资不包含任何杠杆融资结构化瞎想产品。

金鸿沣、和邦正知份锁定的承二、股份锁定的承诺

行、建信自然、中诺函 1、本公司/本合伙企业通过本次召募配套资金所赢得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不

恒信达、峻谷海盈以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券阛阓公开转让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司持有的啤酒

花股份；

2、在股份锁如期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增多的股份数量，亦应降服上述承诺。

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的正当权益，本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施：

（一）股东大会表决及蚁集投票安排

啤酒花董事会将在召开审议本次交易有蓄意的临时股东大会前发布教唆性公

告，提醒全体股东参加审议本次交易有蓄意的临时股东大会。啤酒花将严格按照《关

于加强社会公众股股东权益保护的多少法则》等联系法则，在表决本次交易有蓄意

的临时股东大会中，领受现场投票和蚁集投票相结合的表决方式，充分保护中小

股东期骗投票权的权益，同期除啤酒花董事、监事、高级管束东谈主员、单独或者合

计持有啤酒花 5%以上股份的股东之外，啤酒花将对其他股东的投票情况单独统

计并予以露馅。

鉴于啤酒花本质控制东谈主嘉士伯参与权谋本次要紧资产重组，何况拟出售资产

的连结方为嘉士伯，根据法律、法例和表苟且文献及《上市法则》的相关法则，

嘉士伯为本次要紧资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗

磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次要紧资产重组的董事会决议

中闪避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资应当于本次要紧资产重组的临时股东大会决

议中闪避表决。

（二）并购重组摊薄每股收益的填补安排

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后（不筹商配套融资）

啤酒花收入、利润、每股收益情况如下：

2015 年度 1-2 月 2014 年度

项目本次重组后本次重组后

本次重组前本次重组前

（备考）（备考）

营业总收入（万元） 18，965.60 112，687.41 113，216.49 751，204.61

包摄于母公司扫数者

1，115.94 2，387.10 3，775.92 25，501.13

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.03 0.02 0.10 0.22

本次交易后上市公司 2014 年基本每股收益为 0.22 元，高于交易完成前上市

公司 0.10 元的基本每股收益。

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1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于 2014 年上市公司每股收益

本次交易中拟购买资产为同济堂医药 100%股权，同济堂医药主要从事医药

率领业务，所处行业具有一定成长性；同济堂医药算作业内优秀企业之一，具有

较强的盈利才略，发展后劲较大。

根据《盈利预测补偿契约》，同济堂医药瞻望将来几年仍将保持较高的盈利

水平，重组完成后上市公司每股收益将较 2014 年啤酒花每股收益大幅普及，不

存在摊薄每股收益的情形，有意于保护中小投资者的利益。

本次交易完成后啤酒花包摄于母公司股东的净利润及每股收益预测情况如

下：

项目 2015 年度 2016 年度

包摄于母公司股东的净利润（万元） 34，079.70 43，207.96

每股收益 0.28 0.36

注：上述包摄于母公司股东的净利润来源于《备考盈利预测呈文》，每股收益根据本次

交易后总股本筹划，未筹商召募配套资金影响。

2、上市公司现有业务发展具有不确定性

本次交易前，上市公司从事啤酒生产及销售业务，受新疆不稳定风景等因素

影响，企业生产经营靠近不确定性。在此配景下，上市公司主营业务进一步发展

并结束冲破存在较大困难，而公司在其他领域投资未能达到预期，导致连年来的

每股收益出现较大波动。2012-2014 年每股收益分别为 0.04 元/股、0.26 元/股和

0.10 元/股。

如本次交易无法完成，上市公司将来经营仍将靠近较大风险，每股收益等指

标能否保持致使提高存在不确定性，这与拟购买资产较为明确、持续增长的趋势

存在显着各异。因此，本次交易有意于规避上市公司经营风险，减少发展不确定

性，有意于保护投资者突出是中小投资者利益。

3、幸免每股收益被摊薄的措施

为保护投资者利益，提高对公司股东的呈文才略，针对每股收益被摊薄的可

能性，公司拟采取如下措施：

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（1）加强召募资金管束

本次刊行的召募资金到账后，上市公司董事会将严格降服《召募资金管束制

度》的要求，开设召募资金专项账户，确保专款专用，严格控制召募资金使用的

各要领，并继承孤苦财务参谋人、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。

（2）加速募投项目实施进程

本次刊行的募投项目紧密围绕拟购买资产的主营业务，适合公司将来发展战

略，有意于提高公司持续盈利才略。公司对募投项目进行了充分论证，在召募资

金到位前，尽可能的完成募投项目扫数的前期准备职业（可根据项目缓急轻重，

使用自有资金先行过问，待召募资金到位后予以置换），一朝召募资金到位即刻

实施，争取尽早产生收益。

（3）严格降服上市公司利润分拨政策

本次重组完成后，上市公司将按照《公司法则》的法则，赓续实行可持续、

稳定、积极的利润分拨政策，并结合本质情况、政策导向和阛阓意愿，延续提高

运营绩效，完善利润分拨政策，增多分拨政策施行的透明度，爱护全体股东利益。

（三）交易对方对交易标的运营情况的承诺

同济堂控股算作盈利预测补偿承诺东谈主，就同济堂医药于本次要紧资产重组交

割完成后的管帐年度及之后一语气三个管帐年度合并报表口径下扣除非时常性损

益后包摄于母公司股东的本质净利润数达到《盈利预测补偿契约》商定的对应会

计年度包摄于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关管帐年度内经负责

啤酒花年度财务呈文审计的注册管帐师审计阐述的同济堂医药扣除非时常性损

益后包摄于母公司股东的本质净利润数不足承诺的包摄于母公司股东的净利润

数，盈利预测补偿承诺东谈主同意向啤酒花作念出补偿。

两边一致同意，同济堂医药 2015 年度、2016 年度、2017 年度结束的扣除非

时常性损益后的包摄于母公司扫数者的净利润不低于 4.00 亿元、4.60 亿元、5.29

亿元。

上述安排为保护啤酒花中小股东利益提供了较强的保障。

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要紧风险教唆

投资者在评价本公司本次要紧资产重组时，还应突出雅致地筹商下述各项风

险因素。

一、审批风险

本次要紧资产重组尚需多项条件舒服后方可实施，尚需履行的审批程序包括：

本次交易经上市公司的股东大会批准；商务部门等相关有权政府机构批准同意本

次重组触及的各项交易；上市公司股东大会同意同济堂控股过头控制的德瑞万丰

实施本次刊行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；中

国证监会核准本次要紧资产重组；证监会或上交所就对同济堂控股过头控制的德

瑞万丰实施本次刊行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审

批。

以上审批程序是否能赢得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得

相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法赢得批准的风

险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的特地波动或特地交易可能涉嫌内幕交易而

被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的初度董事会决议

公告后 6 个月内需发出召开股东大和会知，若无法按时发出股东大会召灵文牍，

则本次要紧资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要再行进行，则靠近

交易标的再行订价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；

以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者防卫。

三、拟购买资产评估升值幅度较大的风险

本次交易中，资产评估机构对拟购买资产领受了收益法以及成本法两种方法

进行评估，并拟以收益法评估驱散算作本次交易的订价依据。根据中铭出具的中

铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂医药评估呈文》，控制评估基准日，同济堂

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医药股东全部权益价值为 613，360.00 万元，净资产账面价值为 279，355.87 万元，

升值额为 334，004.13 万元，升值率为 119.56%。经交易各方协商，拟购买资产最

终交易作价 612，571.33 万元。本次交易拟购买资产的评估升值率较高，主淌若基

于同济堂医药将来精深的发展远景。自然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并

严格施行了评估的相关法则，但仍可能出现因将来本质情况与评估假设不一致，

突出是宏不雅经济波动、行业监管变化，将来盈利够不上资产评估时的预测，导致

出现拟购买资产的估值与本质情况不符的情形。提请投资者防卫本次交易存在拟

购买资产盈利才略未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。

四、利润补偿未遮盖全部交易对价的风险

根据《盈利预测补偿契约》，交易各方同意由同济堂控股算作补偿义务东谈主对

拟购买资产所产生的净利润（扣除非时常性损益）扫数补偿义务承担使命。在业

绩补偿期内，同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿数

量的上限为本次要紧资产重组中同济堂控股本次认购的新股总额；在利润补偿期

间届满后，啤酒花将遴聘具有证券从业履历的审计机构对标的资产进行减值测试，

若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分

由同济堂控股以现金方式进行补偿。因此，本次交易在事迹补偿期内仅由同济堂

控股以自己本次认购的新股总额为上限进行补偿，存在利润补偿未遮盖全部交易

对价的风险。

五、拟购买资产经营风险

（一）行业政策风险

同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国度以及方位联系政策的

影响，突出是医疗卫生、医疗保障、医药率领体制蜕变的影响。医疗、医保、药

品供应三大体制的蜕变将在深档次上改变医药率领领域的形态，对我国医药行业

的发展产生深刻的影响，也对同济堂医药的生产经营产生径直的影响。

（二）阛阓竞争加重风险

跟着进入医药交易行业的大型企业数量的延续增多，企业范围的延续作念大作念

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强，行业竞争将加重，行业聚首度将进一步提高。据统计，好意思国医药批发企业仅

有不外百家，名列前 3 位的公司占其阛阓份额的 90%以上，与医药阛阓容量为我

国近 10 倍的好意思国比较，我国药品批发企业多达 1.63 万家且聚首度不高，医药流

通企业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将赓续，可是销售额和利润向大型医

药率领企业聚首是将来的趋势。

2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院对于深化医药卫

生体制蜕变的意见》，4 月 7 日又印发了《医药卫生蜕变近期重心实施有蓄意

（2009-2011 年）》，新医改稳健启动。新医改的实施，将会给我国医药交易市

场带来新的发展机会，同期也将会加重我国医药交易行业的竞争，使同济堂医药

靠近行业里面竞争的风险。此外，跟着医改的深入激动，国度政策荧惑更多的民

营老本进入到公立病院，竞争的加重亦会导致药房托管成本的上升。

（三）业务区域聚首的风险

目前，同济堂医药的主营业务主要聚首于湖北、江苏等省，业务区域性特征

较为显着，对湖北、江苏等阛阓存在一定程度依赖。同济堂医药主营业务区域性

特征显着，存在一定程度依赖湖北、江苏等阛阓的风险。如果湖北、江苏等阛阓

出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响

同济堂医药经营事迹和财务景象。

（四）药品降价风险

连年来，国度对药品价钱进行屡次调控，对药品零卖价钱的上限实施戒指，

对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品率领企业

的利润空间。跟着医疗体制蜕变的迟缓深入，不排除进一步扩大限价范围、增大

限价幅度的可能性。同济堂医药自然已经建成了较为完善的阛阓营销蚁集，且对

上游供应商具有一定的议价才略，能够通过裁汰进货成本在一定程度上保障自己

利益，但仍存在因国度进一步戒指药品价钱，影响同济堂医药事迹的风险。

此外，对于完善公立病院药品聚首采购职业的领导意见》等新政策的落地，

将缩减药品中间率领要领、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医

药的利润空间，对同济堂医药盈利才略变成不利影响。

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（五）药品安全风险

同济堂医药所处的医药率领行业对药品安全的要求至极高，如果质地控制的

某个要领出现毅然，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的使命。同期，药

品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济堂医

药在经营中存在药品安全的风险。

同济堂医药自成立以来，对扫数销售药品性量均有严格的把关，并根据《中

华东谈主民共和国药品管束法》、《中华东谈主民共和国药品生产质地管束表率》和《中

华东谈主民共和国药品经营质地管束表率》制定了《首营企业和首营品种质地审核制

度》、《药品效期管束轨制》、《药品验收管束轨制》、《质地信息管束轨制》

等一整套比较完备的轨制，通过了 GSP 的认证，并在日常经营过程中，严格按

摄影关轨制的法则施行，对所生产、采购药品均进行严格的质地控制。呈文期内，

同济堂医药未出现要紧药品性量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检时，

因无法结束全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

（六）聚首采购的招标时段和品种变化的风险

医疗机构药品聚首采购招标原则上每年举行，可是受各式因素影响，各省级

招标采购开展周期较长，部分地区 2-3 年致使更万古间。同济堂医药所在的湖北

地区于今仍延用 2012 年全省招标标段。

药品聚首采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响闲居如下：起先，在

新标段上游供应商即生产企业选拔配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、

取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范

围、品种舒服率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目次会发生变化，

未中标品种出现销售范围大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药领有

独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目次情况下，

将对同济堂医药产生较大影响。再次，跟着聚首招标的延续深入开展和国度对药

品价钱的严格把控，药品招标价钱呈现延续下调的态势。由于配送企业与上游供

应商之间闲居系根据药品招标价钱进行配送费率结算，因此药品招标价钱的下降

将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利才略组成不利影响。

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（七）医药电商普及风险

自然目前医药率领行业中医药电商销售占医药率领行业比例较小，但呈现快

速增长趋势，但受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商阛阓范围占

医药率领阛阓范围比例仍然较低。跟着《互联网食物药品经营监督管束办法》的

落地，将来医药电商将可能对传统医药率领企业产生部分替代影响。如同济堂医

药不成当令发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的配景和目的

（一）本次交易的配景

1、主营业务计谋转型

本公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。

受新疆举座风景的影响，啤酒破费和阛阓容量下滑，公司事迹出现下滑。本次交

易拟将上市公司啤酒等相关业务出售；同期，注入将来盈利才略强、资产质地良

好的医药率领行业相关资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将结束计谋转

型，提高上市公司资产质地和将来盈利才略，有意于上市公司的将来经营发展。

2、同济堂医药自己发展需要

同济堂医药悉力于药品、医疗器械等产品的批发和零卖配送业务，主要提供

医药率领服务。经过多年的发展，同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县（市）

级物流配送站、乡（镇）物流配送点组成的三级物流配送蚁集，基本完成了“小

范围、高密度、社区化、州里化”的阛阓蚁集布局。目前，同济堂医药在北京、

湖北、江西、江苏、安徽领有 5 个省级医药物流配送中心、30 多个自有及稳定

合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流配送点，领有

700 多家病院及近万家社区诊所和州里卫生院客户。

为收拢我国医药率领行业发展的机遇，将同济堂医药打变成寰球性的医药流

通服务企业，同济堂医药需要利用上市公司老本运作平台，进一步拓宽融资渠谈、

增强融资信誉，完善和夯实业务链条，表率运营、诱骗优秀东谈主才、普及品牌影响

力和举座竞争实力，结束业务的快速增长。

（二）本次交易的目的

目前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸

易等领域。通过本次交易，上市公司出售啤酒等主营业务；同期，通过购买同济

堂医药 100%股权，上市公司将计谋转型为医药率领企业，盈利才略将显赫增强。

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本次交易旨在提高上市公司的资产质地，提高上市公司将来盈利才略和持续

发展才略，充分保护上市公司全体股东突出是中小股东的利益。另一方面，本次

交易完成后，同济堂医药不错借助老本阛阓平台，为企业后续发展提供更为强盛

的推能源，进一步普及企业的空洞竞争力和盈利才略，进而为上市公司的股东带

来丰厚呈文。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司要紧资产出售、

刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）》等相

关议案；

2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；

3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；

4、GPC 董事会审议通过参与本次重组的议案；

5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；

6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的施行事务合伙东谈主盛世景出具施行事务

合伙东谈主决定通过参与本次重组的议案；

7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏自然谈、倍

递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方

国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天

然、中恒信达、峻谷海盈合伙东谈主会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；

8、嘉士伯、中朗投资已出具授权托福书，授权相关东谈主员签署与本次重组有

关的扫数文献，并更广而言之为此目的而采取其以为对该所拟交易必要或稳当的

任何其他行动。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次要紧资产重组稳健交易有蓄意经上市公司股东大会批准；

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2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组触及的各项交易；

3、上市公司股东大会同意同济堂控股过头一致行动东谈主实施本次刊行股份购

买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；

4、中国证监会核准本次要紧资产重组；

5、证监会或上交所对同济堂控股过头一致行动东谈主实施本次刊行股份购买资

产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。

本次重组尚需联系批准，取得全部批准前不得实施本次重组有蓄意。

三、本次交易的具体有蓄意

根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架契约》，本次交

易举座有蓄意包括上市公司要紧资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开

刊行股票召募配套资金，上市公司要紧资产重组包括要紧资产出售、刊行股份购

买资产及支付现金购买资产三项子交易。就要紧资产出售、刊行股份购买资产及

支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已照章取得扫数主管审批机关的批准

（如需）何况均已告成，不然不得实施任何子交易。不论出于何种原因，如果重

大资产出售或刊行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实

施。上市公司控股股东股权转让及非公开刊行股票召募配套资金的实施应以要紧

资产出售及刊行股份购买资产的交割为先决条件。不论出于何种原因，如果要紧

资产出售或刊行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东

股权转让以及非公开刊行股票召募配套资金。具体内容如下：

（一）要紧资产出售

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售契约》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤

酒全部股权以契约方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金算作支付对价。

（二）刊行股份购买资产

根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 之外的其他股东签署的《刊行股份购买资

产契约》，啤酒花拟以非公开刊行股份方式购买除 GPC 之外的其他股东持有的

同济堂医药 87.1418%股权。本次刊行的基本情况如下：

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1、刊行股票种类和面值

本次刊行股票的种类为境内上市东谈主民币普通股（A 股），每股面值为东谈主民币

1.00 元。

2、刊行方式及刊行对象

本次刊行的刊行方式为向特定对象非公开刊行。本次刊行的刊行对象为同济

堂控股、盛世建金、西藏自然谈、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、

京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、

中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

3、刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱

根据《重组管束办法》相关法则：上市公司刊行股份的价钱不得低于阛阓参

考价的 90%，阛阓参考价为本次刊行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述法则，本次刊行股份的订价基准日为上市公司第七届董事会第二十

一次会议决议公告日，基于本公司连年来的盈利近况及同行业上市公司估值的比

较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次刊行价钱为 6.39 元/股，不低

于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的筹划

公式为：订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 120 个交

易日公司股票交易总额/订价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、老本公

积金转增股本等除息、除权事项，则刊行价钱与刊行数量进行相应调整。最终发

行价钱尚需经本公司股东大会审议通过。

4、刊行数量

本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的评估值与刊行对象

持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为 534，492.94 万元。按照刊行股份价钱

6.39 元/股测算，本次共计刊行 83，645.22 万股，具体如下：

序持有同济堂医药持有同济堂医药股权交易

股东称号刊行股数（万股）

号股权比例作价（万元）

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序持有同济堂医药持有同济堂医药股权交易

股东称号刊行股数（万股）

号股权比例作价（万元）

1 同济堂控股 47.5688% 291，767.99 45，660.09

2 盛世建金 8.3333% 51，113.13 7，998.92

3 西藏自然谈 6.1006% 37，418.64 5，855.81

4 盛世信金 5.0000% 30，668.00 4，799.37

5 盛世坤金 4.9167% 30，157.07 4，719.42

6 卓健投资 3.8567% 23，655.46 3，701.95

7 东土宝盈 2.0000% 12，267.20 1，919.75

8 京粮鑫牛 1.7500% 10，733.80 1，679.78

9 上海燕鹤 1.6667% 10，222.87 1，599.82

10 新疆华实 1.1666% 7，155.46 1，119.79

11 倍递投资 0.8388% 5，144.86 805.14

12 上海沁朴 0.8333% 5，111.13 799.86

13 三禾元硕 0.7856% 4，818.56 754.08

14 三和卓健 0.7613% 4，669.51 730.75

15 中诚信 0.6667% 4，089.27 639.95

16 开元金通 0.4167% 2，555.87 399.98

17 广汇信 0.3200% 1，962.75 307.16

18 众明投资 0.1600% 981.38 153.58

整个 87.1418% 534，492.94 83，645.22

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如发生派息、送股、老本公积金转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本刊行价钱作相应除权除息处理，

刊行数量也将相应调整。

5、股份锁定安排

（1）同济堂控股承诺

1）本公司通过本次刊行股份购买资产所赢得的啤酒花的新增股份，自该等

新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司事迹补偿义务履行结束之日

前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券阛阓公开

转让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司持有的啤酒花股份。

2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票一语气 20 个交易日的收盘价低于

刊行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的，其持有公司股票的锁

如期自动延长至少 6 个月。

3）如本次交易因涉嫌所提供或露馅的信息存在伪善记录、误导性汇报或者

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要紧遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案观察的，在案件观察论断

明确以前，不转让其在该上市公司领有权益的股份。

4）在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数

量，亦应降服上述承诺。

（2）卓健投资、倍递投资承诺

1）本公司/本企业通过本次刊行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份

上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券阛阓公

开转让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司持有的啤酒花股份。

2）在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数

量，亦应降服上述承诺。

（3）盛世建金、盛世信金、西藏自然谈、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、

东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺

1）本合伙企业通过本次刊行股份购买资产取得的股份，如其取得上市公司

股份时，对其用于认购股份的资产持续领有权益的时间不足 12 个月的，则其于

本次刊行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转

让；如满 12 个月，则其于本次刊行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上

市之日起 12 个月内不得转让。

2）在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数

量，亦应降服上述承诺。

（4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺

1）本公司/本企业通过本次刊行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份

上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券阛阓公

开转让或通过契约方式转让，也不托福他东谈主管束本公司持有的啤酒花股份。

2）在股份锁如期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增多的股份数

量，亦应降服上述承诺。

若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁

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如期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调

整。

6、事迹补偿承诺的原则性安排

根据《重组管束办法》相关法则，采取收益现值法、假设开发法等基于将来

收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并算作订价参考依据的，上市公

司应当在要紧资产重组实施结束后 3 年内的年度呈文中单独露馅相关资产的实

际盈利数与利润预测数的各异情况，并由管帐师事务所对此出具专项审核意见；

交易对方应当与上市公司就相关资产本质盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可行的补偿契约。

本次交易对拟购买资产领受收益现值法进行评估并算作订价依据。根据《发

行股份购买资产契约》，交易各方同意由同济堂控股算作补偿义务东谈主对拟购买资

产所产生的净利润（扣除非时常性损益）扫数补偿义务承担使命。

（1）补偿方式

如同济堂医药的本质盈利数低于经两边阐述的利润预测数，需由同济堂控股

履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价东谈主民币 1.00 元径直定向回购同

济堂控股持有的应补偿的股份并予以刊出。

若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足

部分由同济堂控股以现金方式向甲方进行补偿。

（2）股份补偿数量

股份补偿数量的上限为本次要紧资产重组中同济堂控股本次认购的新股总

数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式筹划确定：

股份补偿数量=（控制当期期末累积承诺净利润－控制当期期末累积本质净

利润）×本次刊行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总额÷控制当期期末累

积鸠集承诺净利润数-已补偿股份数量。

（3）减值测试后的补偿事宜

在利润补偿期间届满后，啤酒花将遴聘具有证券从业履历的审计机构对标的

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

资产进行减值测试，并在利润补偿期间临了一年专项审计呈文出具日后三十(30)

个职业日内出具减值测试呈文。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内

以股票和现金方式已补偿股份总额÷本次刊行股份购买资产的新增股份总额，则

同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式筹划得出：另需补

偿的股份数量=期末减值额÷本次刊行股份购买资产的每股刊行价钱－补偿期限

内以股票方式已补偿股份总额。

若出现同济堂控股本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。

现金补偿金额按以下公式筹划确定：

现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次刊行股份购买资产的每股刊行价

格。

（4）补偿实施时间

如啤酒花要紧资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购

事项须提交啤酒花 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回

购事项届时未能赢得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度

的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面文牍同济堂控股，同济

堂控股应于接到啤酒花书面文牍之日起六十（60）个交易日内将按上述公式筹划

确定的应回购股份无偿救济给啤酒花除同济堂医药现有股东之外的其他股东，其

他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度年度股东大会股权登记日股份数量

的比例享有获赠股份。

若本次要紧资产重组未能在 2015 年度实施结束，则乙方的利润补偿期间作

相应调整，届时依据中国证监会的相关法则，由甲方和乙方另行签署补充契约。

本次交易在事迹补偿期内仅由同济堂控股以自己本次认购的新股总额为上

限进行补偿，存在利润补偿未遮盖全部交易对价的风险。

（三）支付现金购买资产

根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产契约》，啤酒花拟以支付现金的

方式购买其持有的同济堂医药 12.8582%股权。

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1、现金支付对价的确定

根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产契约》，啤酒花购买 GPC 持有的同济

堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%

股权经有天禀的评估机构阐述的控制评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂

医药股权比例（12.8582%）×99%。参考评估值，本次支付现金购买资产对价确

定为 78，078.38 万元。

2、现金对价的来源

支付现金的来源为召募配套资金，为尽快完成交割，奏凯激动本次要紧资产

重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产契约》商定的付款进程先行支付

现金对价，待上市公司刊行股票召募配套资金赢得中国证监会核准并实施后再以

配套召募资金予以置换。

（四）上市公司控股股东股权转让

根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让契约》，嘉士伯及中朗

投资拟向德瑞万丰转让其整个持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金算作

支付对价。

（五）召募配套资金

1、召募配套资金的瞻望金额及占本次拟购买资产交易价钱的比例

本次召募配套资金不超过 160，000.00 万元，占本次拟购买资产交易价钱的

26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价钱的 100%的情况。

本次重组不以召募配套资金的奏凯实施为前提，最终召募配套资金奏凯与否

不影响本次重组步履的实施。若召募配套资金不足，啤酒花将自筹资金治理。

2、刊行方式及股份订价方式

本次召募配套资金的刊行方式为向特定对象非公开刊行。

根据中国证监会《刊行管束办法》和《上市公司非公开刊行股票实施确定》

的相应法则，本次刊行股票召募配套资金的刊行价钱将按照上市公司第七届董事

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会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.80 元/

股。最终刊行价钱尚需经本公司股东大会批准。

在本次交易的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、老本公

积金转增股本等除息、除权事项，则刊行价钱与刊行数量进行相应调整。

3、订价基准日

本次刊行股票召募配套资金的订价基准日为上市公司第七届董事会第二十

一次会议决议公告日。

4、刊行对象

本次召募配套资金刊行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇

金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信自然、中恒信达、峻谷海盈。

5、刊行数量

本次召募配套资金总额瞻望不超过 160，000.00 万元，按照上市公司订价基准

日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，召募配套资金刊行股

份的数量约 23，529.41 万股。

认购对象瞻望认购股份数量及金额如下：

序号刊行对象瞻望认购金额（万元）瞻望认购数量（万股）

1 东方国润 30，000.00 4，411.76

2 汇融金控 24，000.00 3，529.41

3 汇垠健康 20，000.00 2，941.18

4 泰顺和 15，000.00 2，205.88

5 汇金助友 14，000.00 2，058.82

6 金鸿沣 14，000.00 2，058.82

7 和邦正知行 14，000.00 2，058.82

8 建信自然 14，000.00 2，058.82

9 中恒信达 10，000.00 1，470.59

10 峻谷海盈 5，000.00 735.29

整个 160，000.00 23，529.41

6、股份锁定安排

本次召募配套资金所刊行股份自股份刊行上市之日起三十六个月内不得转

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让。

7、召募资金用途

本次召募配套资金不超过 160，000.00 万元，具体用途如下表所示：

单元：万元

序号项目称号项目投资总额

1 本次交易现金支付对价 78，078.38

2 汉南健康产业园项目 30，000.00

3 医药安全回首系统项目 27，000.00

4 襄阳冷链物流中心项目 20，000.00

5 支付中介机构用度 4，921.62

整个 160，000.00

本次交易不以召募配套资金的奏凯实施为前提，最终召募配套资金奏凯与否

不影响本次交易的实施。若召募配套资金不足，啤酒花将自筹资金治理。

（六）拟出售资产和拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

自评估基准日死党割日，拟出售资产运营所产生的盈利和死亡均由嘉士伯享

有和承担。自评估基准日死党割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，

拟购买资产产生的死亡由同济堂控股以现金方式全额补足。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易组成借壳上市，对公司股权结构、财务目的、主营业务产生要紧影

响。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：

本次交易前本次重组后本次交易后

序

股东称号持股数持股比持股数持股比持股数持股比

号

（万股）例（万股）例（万股）例

1 嘉酿投资 11，037.01 29.99% 11，037.01 9.16% 11，037.01 7.67%

2 同济堂控股 45，660.09 37.91% 45，660.09 31.72%

3 盛世建金 7，998.92 6.64% 7，998.92 5.56%

4 西藏自然谈 5，855.81 4.86% 5，855.81 4.07%

5 盛世信金 4，799.37 3.98% 4，799.37 3.33%

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

本次交易前本次重组后本次交易后

序

股东称号持股数持股比持股数持股比持股数持股比

号

（万股）例（万股）例（万股）例

6 盛世坤金 4，719.42 3.92% 4，719.42 3.28%

7 卓健投资 3，701.95 3.07% 3，701.95 2.57%

8 东土宝盈 1，919.75 1.59% 1，919.75 1.33%

9 京粮鑫牛 1，679.78 1.39% 1，679.78 1.17%

10 上海燕鹤 1，599.82 1.33% 1，599.82 1.11%

11 新疆华实 1，119.79 0.93% 1，119.79 0.78%

12 倍递投资 805.14 0.67% 805.14 0.56%

13 上海沁朴 799.86 0.66% 799.86 0.56%

14 三禾元硕 754.08 0.63% 754.08 0.52%

15 三和卓健 730.75 0.61% 730.75 0.51%

16 中诚信 639.95 0.53% 639.95 0.44%

17 开元金通 399.98 0.33% 399.98 0.28%

18 广汇信 307.16 0.26% 307.16 0.21%

19 众明投资 153.58 0.13% 153.58 0.11%

20 东方国润 4，411.76 3.06%

21 汇融金控 3，529.41 2.45%

22 汇垠健康 2，941.18 2.04%

23 泰顺和 2，205.88 1.53%

24 汇金助友 2，058.82 1.43%

25 金鸿沣 2，058.82 1.43%

26 和邦正知行 2，058.82 1.43%

27 建信自然 2，058.82 1.43%

28 中恒信达 1，470.59 1.02%

29 峻谷海盈 735.29 0.51%

30 其他股东 25，754.65 70.00% 25，754.65 21.38% 25，754.65 17.89%

整个 36，791.66 100.00% 120，436.88 100.00% 143，966.29 100.00%

本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、本质控制东谈主为嘉士伯。本次重组后，

同济堂控股径直持有本公司 37.91%的股份、通过一致行动东谈主卓健投资持有本公

司 3.07%的股份，整个持有本公司 40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本

次交易后，同济堂控股径直持有本公司 31.72%的股份、通过一致行动东谈主卓健投

资持有本公司 2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资迤逦持有本公司 7.67%

的股份，整个持有本公司 41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易完

成后，上市公司本质控制东谈主变更为张好意思华、李青浑家。

（二）本次交易对财务目的的影响

啤酒花在本次交易前后（不筹商配套融资）主要财务数据如下所示：

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

2015.2.28 2014.12.31

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

资产总额（万元） 132，739.20 520，968.92 135，001.44 470，934.56

负债总额（万元） 52，132.01 216，388.94 56，866.41 287，543.36

扫数者权益整个（万元） 80，607.18 304，579.98 78，135.03 183，391.19

包摄于母公司的扫数者

46，292.71 272，639.15 45，176.77 152，047.73

权益（万元）

包摄于母公司股东每股

1.26 5.72 1.23 3.73

净资产（元/股）

2015 年 1-2 月 2014 年度

项目本次交易后本次交易后

本次交易前本次交易前

（备考）（备考）

营业收入（万元） 18，965.60 112，687.41 113，216.49 751，204.61

营业利润（万元） 2，736.27 4，907.64 10，831.38 42，844.60

利润总额（万元） 2，765.34 4，883.95 11，922.12 42，749.50

包摄于母公司股东的净

1，115.94 2，387.10 3，775.92 25，501.13

利润（万元）

基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.10 0.22

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易后，啤酒花主营的啤酒业务相关资产将出售，同期注入同济堂医药

100%股权，公司将延续拟购买资产原有业务、管束和发展模式，由啤酒生产及

销售企业转变为医药率领企业，结束啤酒花主营业务的透澈转型。

医药率领行业受到国度政策荧惑和狂放扶持，具有开阔的发展空间。同济堂

医药在范围、东谈主才、管束、服务、客户资源、品牌等方面具有显着上风，是医药

率领行业的区域龙头企业之一，并向寰球拓展，盈利才略较强、资产质地精深。

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

汉文称号新疆啤酒花股份有限公司

英文称号 XinJiang Hops Co.，Ltd

法定代表东谈主黎启基

股票代码 600090

股票简称啤酒花

股票上市地上交所

注册老本 36，791.66 万元

股份公司设立日历 1993 年 4 月 26 日

营业派司注册号 650000040000667

税务登记证号码 650104228582422

注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木皆市经济时期开发区上海路 130 号

办公地址新疆维吾尔自治区乌鲁木皆市经济时期开发区上海路 130 号

邮政编码 830026

电话 0991-3687305\3687311

传真 0991-3687310

公司邮箱 lc@xjhops.com；xjhops@163.com

公司网址 www.xjhops.com

啤酒花、啤酒花成品（颗粒、浸膏等成品）的销售；进出口业务；项

目投资；房屋租借。房地产开发经营。罐头（果蔬罐头）制造销售。

胡萝卜、番茄扶植；收购，销售；农畜产品收购，销售；废旧物资回

经营范围收；货品与时期出口业务。五金交电、金属材料、有色金属、机电产

品、仪器面容、日用百货、当代办公用品、工艺好意思术品、农副产品的

批发、零卖；边境小额贸易、钢材入口业务。（照章须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营行动）

（二）上市公司曾用名

上市公司曾用名包括：啤酒花、ST 啤酒花、*ST 酒花、G*ST 酒花、GST

酒花。

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

新疆啤酒花股份有限公司系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

批准（新体改[1993]042 号），以召募方式设立，股本总额为 1，000 万股；1994

年经新疆维吾尔自治区经济体制蜕变委员会批准（新体改[1994]014 号），增资

扩股 3，000 万股；1995 年经新疆维吾尔自治区证券管束委员会批准（新证委

[1995]015 号），增资扩股 1，000 万股，增资扩股后的股本总额为 5，000 万股；经

中国证监会批准（证监发字[1997]180 号），公司于 1997 年 5 月 12 日至 5 月 19

日刊行社会公众股 3，000 万股，刊行后公司股本总额为 8，000 万股，1997 年 6 月

16 日，可率领社会公众股在上交所挂牌交易。

（二）公司上市以来股本演变及要紧股权变动

1、1998 年 9 月，公司送转股后股本总额增至 12，800 万股

1998 年 9 月，公司实施 1997 年度利润分拨有蓄意及股本转增有蓄意：按公司股

本 8，000 万股为基数，每 10 股送 2 股，共送 1，600 万股；老本公积每 10 股转增

4 股，共计 3，200 万股。这次送转后，公司股本总额增至 12，800 万股。

2、1999 年 5 月，公司控股股东变更

1999 年 5 月，原公司股东新疆银盛房地产开发有限公司、新疆中城实业有

限公司、新疆恒宇发展有限公司、新疆银安发展有限使命公司四家公司签定《投

资契约》，以各自持有的本公司的法东谈主股股份（分别持有本公司股权比例为

13.13%、6.25%、6.25%、4.25%）算作部分投资组建“新疆恒源投资有限使命公

司”，新疆恒源投资有限使命公司成立，经上海证券中央登记结算公司办理股权

过户，此四家公司不再持有本公司法东谈主股。新疆恒源投资有限使命公司持有本公

司法东谈主股 3，824 万股，占本公司总股本的 29.875%，成为公司控股股东。

3、2000 年 1 月，公司配股后股本总额增至 14，371.744 万股

2000 年 1 月，经中国证监会批准（证监公司字[2000]10 号），同意公司向

全体股东配售 15，717，440 股普通股。其中，向法东谈主股股东配售 21，440 股，向内

部职工股股东配售 1，296，000 股，向社会公众股股东配售 14，400，000 股。实施配

股有蓄意后，公司股本总额增至 14，371.744 万股。

4、2000 年 8 月，公司送转股后股本总额增至 22，994.7904 万股

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

2000 年 8 月，公司实施 1999 年度利润分拨有蓄意及股本转增有蓄意：按公司股

本 14，371.744 万股为基数，每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元（含税），共送

2，155.7616 万股；老本公积金每 10 股转增 4.5 股，共计 6，467.2848 万股。这次送

转后，公司股本总额增至 22，994.7904 万股。

5、2001 年 4 月，公司送转股后股本总额增至 36，791.6646 万股

2001 年 4 月，公司实施 2000 年度利润分拨有蓄意及股本转增有蓄意：按公司股

本 22，994.7904 万股为基数，每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元（含税），共送

3，449.2185 万股；老本公积金每 10 股转增 4.5 股，共计 10，347.6557 万股。这次

送转后，公司股本总额增至 36，791.6646 万股。

6、2005 年 6 月，公司控股股东变更

2005 年 6 月，受新疆维吾尔自治区高级东谈主民法院托福，乌鲁木皆新发拍卖

有限公司与新疆捷成拍卖有限使命公司分别将本公司第一、二大股东（新疆恒源

投资有限使命公司、新疆轻工业供销总公司）股权 9，789.44 万股和 7，168 万股依

法进行公开拍卖。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司最终竞买取得上述两部分股权，合

计 16，957.44 万股，占公司总股本的 46.09%，成为公司控股股东。

7、2010 年 2 月，公司控股股东变更

2010 年 2 月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资东谈主四川蓝剑投资管束有限公

司与嘉士伯签署了对于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的契约，契约中商定

四川蓝剑投资管束有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 41%的股权转

让给嘉士伯。公司控股股东改名为“新疆嘉酿投资有限公司”。

三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况

本公司最近三年控制权未发生变动，公司控股股东为嘉酿投资，公司本质控

制东谈主为嘉士伯。本公司最近一次控制权变动情况如下：

2010 年 2 月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资东谈主四川蓝剑投资管束有限公

司与嘉士伯啤酒厂有限公司签署了对于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的

契约，契约中商定四川蓝剑投资管束有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

司 41%的股权转让给嘉士伯。公司控股股东改名为“新疆嘉酿投资有限公司”，

公司本质控制东谈主由四川蓝剑投资管束有限公司变更为嘉士伯。

四、最近三年要紧资产重组情况

本公司最近三年未进行过要紧资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况

目前，公司主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口

贸易等领域，主要产品为啤酒，主要销售区域为新疆。最近三年，公司营业收入

具体情况如下：

单元：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

啤酒 104，656.74 118，859.54 117，210.86

果蔬成品 4，386.18 3，507.68 4，104.76

房地产销售 2，122.28 5，564.68 1，509.93

贸易 46.29 222.82 -

其他 2，005.00 2，571.12 2，388.54

麦芽 - 28.03

整个 113，216.49 130，725.84 125，242.12

六、最近三年一期主要财务目的

最近三年一期，公司主要财务目的如下：

单元：万元

2015.3.31 或 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

2015 年 1-3 月或 2014 年度或 2013 年度或 2012 年度

总资产 138，100.05 135，001.44 133，172.26 124，769.11

扫数者权益 80，937.03 78，135.03 71，439.51 73，674.66

包摄于母公司扫数者权益 46，398.05 45，176.77 42，827.81 43，445.00

营业收入 26，792.08 113，216.49 130，725.84 125，242.12

利润总额 2，934.44 11，922.12 20，700.23 12，188.99

净利润 2，802.00 9，470.60 16，657.60 10，586.67

包摄于母公司扫数者的净

1，221.28

利润 3，775.92 9，445.33 1，431.36

经营行动产生的现金流量

7，447.12

净额 19，611.59 21，501.59 20，759.85

资产负债率 41.39% 42.12% 46.36% 40.95%

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

2015.3.31 或 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

2015 年 1-3 月或 2014 年度或 2013 年度或 2012 年度

毛利率 33.41% 37.90% 38.70% 39.16%

每股收益（元/股） 0.033 0.103 0.257 0.039

注：2012-2014 年财务数据已经审计，上述 2013 年度主要财务目的数据为按新企业会

计准则调整后数据，2012 年度主要财务目的数据为未按新企业管帐准则调整的数据；2015

年 1-3 月财务数据未经审计。

七、控股股东及本质控制东谈主概况

（一）公司与控股股东、本质控制东谈主过头关联东谈主之间的股权关系

嘉士伯啤酒厂有限公司

香港中朗投资有限公司

（Carlsberg Breweries A/S）

89.93% 10.07%

100%

新疆嘉酿投资有限公司

29.99%

新疆啤酒花股份有限公司

（二）控股股东及本质控制东谈主

本公司控股股东为嘉酿投资，本质控制东谈主为嘉士伯。

1、控股股东基本情况

称号新疆嘉酿投资有限公司

类型有限使命公司（外商投资）

住所乌鲁木皆经济时期开发区中亚北路 57 号景天商务大厦 1 幢 1 号

法定代表东谈主黎启基

注册老本 38，300.00 万元

成立日历 2005 年 5 月 10 日

营业期限 2005 年 5 月 10 日至 2055 年 5 月 9 日

在啤酒、饮料、啤酒酿造原料过头他法律允许领域进行投资；为所投资企

经营范围业提供时期扶植、职工培训、里面东谈主事管束等服务；为本公司投资者及关

联机构提供参谋服务。

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

2、本质控制东谈主基本情况

称号 Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯啤酒厂有限公司

注册地 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV

单元负责东谈主或

Flemming Besen bacher

法定代表东谈主

注册老本 501，000，000 元（币种：丹麦克朗）

在丹麦及国外阛阓进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和技

主要经营业务

术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务联系的产业。

成立日历 2000 年 6 月 29 日

八、上市公司过头现任董事、高级管束东谈主员因涉嫌非法被司法机

关立案窥察或涉嫌犯法违规被中国证监会立案观察情况

上市公司过头现任董事、高级管束东谈主员未因涉嫌非法被司法机关立案窥察或

涉嫌犯法违规被中国证监会立案观察。

九、上市公司过头现任董事、高级管束东谈主员最近三年内受到行政

处罚（与证券阛阓显着无关的除外）或者刑事处罚情况

上市公司过头现任董事、高级管束东谈主员最近三年内未受到行政处罚（与证券

阛阓显着无关的除外）或者刑事处罚。

十、上市公司或其董事、监事、高级管束东谈主员最近三年的诚信情

况

上市公司或其董事、监事、高级管束东谈主员最近三年的诚信情况精深，未受过

上海证券交易所公开责难等。

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、要紧资产出售交易对方

本次要紧资产出售的交易对方为嘉士伯。

（一）基本情况

称号 Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯啤酒厂有限公司

企业性质有限公司

注册地 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV

主要办公地点 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV

单元负责东谈主或

Flemming Besen bacher

法定代表东谈主

注册老本 501，000，000 元（币种：丹麦克朗）

在丹麦及国外阛阓进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和技

主要经营业务

术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务联系的产业。

成立日历 2000 年 6 月 29 日

（二）与其控股股东、本质控制东谈主之间的产权控制关系

控制本呈文书签署日，嘉士伯与其控股股东、本质控制东谈主之间的产权控制关

系如下图：

（三）最近三年主营业务发展情况

嘉士伯是一家依据丹麦法律设立的有限使命公司，根据丹麦法律灵验存续，

其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

系列啤酒的销售，并为经销商提供时期扶植。最近三年，嘉士伯业务发展情况良

好。

（四）最近两年主要财务目的

嘉士伯最近两年主要财务目的如下：

单元：百万元币种：丹麦克朗

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 125，281 140，519

负债总额 18，653 20，350

扫数者权益 106，256 120，169

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 64，506 64，350

利润总额 6，931 7，934

净利润 5，048 5，909

注：以上财务数据已经审计。

（五）与本公司的关联关捆绑构图

控制本呈文书签署日，嘉士伯与本公司的关联关捆绑构图如下：

嘉士伯啤酒厂有限公司

香港中朗投资有限公司

（Carlsberg Breweries A/S）

89.93% 10.07%

100%

新疆嘉酿投资有限公司

29.99%

新疆啤酒花股份有限公司

（六）控制的主要公司情况

控制本呈文书签署日，嘉士伯在中国境内控制的除啤酒花之外的主要公司简

要情况如下：

公司称号行业注册老本持股比例经营业务

宁夏西夏嘉酿啤酒

制造业 2，489.48 万好意思元 70.00% 啤酒和饮料的生产及销售

有限公司

重庆啤酒集团资产制造业 64，858 万元 100.00% 企业资产经营、管束，啤酒

啤酒花要紧资产出售、刊行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）

公司称号行业注册老本持股比例经营业务

管束有限公司拓荒及啤酒用包装物的销

售，啤酒酿造时期参谋服务

重庆啤酒股份有限

制造业 48，397.12 万元 60.00% 啤酒的生产及销售

公司

日用品、机电产品、体育用

嘉士伯贸易（深圳）商务服

15.00 万好意思元 100.00% 品等产品的批发、进出口及

有限公司务业

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